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成立新公司,公司注冊資本的四個常見問題

文章來源:誠量會計 發(fā)布時間:2019-12-24 14:15:06 閱讀量:123

   注冊資本,可以說是所有創(chuàng)業(yè)者在準備創(chuàng)業(yè)時要遇到的第一個與自己專業(yè)無關的晦澀名詞,也是第一個要與新公司合規(guī)化發(fā)生關聯(lián)的事項,看似是一個小小的數(shù)字,其中學問其實不少。

先普及一下與注冊資本相關的基礎知識

注冊資本是一個公司法概念,按照新修訂的《公司法》及相關條例,“注冊資本”的登記管理已經(jīng)從“實繳登記制”調整為“認繳登記制”,關于這個變化,有幾個創(chuàng)業(yè)者必須知道的關鍵信息:

注冊資本的實繳已經(jīng)沒有期限承諾限制,“如果非要為這個承諾加上一個期限”,不要超過公司經(jīng)營期限就可以;注冊資本已經(jīng)沒有認繳最低限額,也就是說理論上“一元公司”可以存在,最高也沒有限制,土豪隨意!股東實際繳存的注冊資本,也就是會計上的“實收資本”,不再是工商登記事項,也不再需要《驗資報告》。
以上的所有信息簡化成一句話,貌似就是“啥都不管了”,不管了真的就可以耍出各種姿勢嗎?答案是否定的,有些姿勢是要傷筋動骨的笨姿勢!

成立新公司,公司注冊資本的四個常見問題(老板必讀)
坑一

注冊資本能寫多大寫多大,先把自己寫成“億萬富翁”再說

雖然公司法以及工商登記不再管實際繳存資金的環(huán)節(jié),但是除非你是真正的土豪,注冊資本不能隨便寫,寫多了惹得事兒很大!

首先,這事還是有別的人會管的,比如公司的投資人,再比如未來走向資本市場過程中的監(jiān)管機構,都會有可能要求認繳資本實際到位,當然如果到時候發(fā)現(xiàn)實際到位無法達成,可以采用減資的方法降低注冊資本,但是這個過程費時費力,會嚴重影響融資及走入資本市場進程;

有朋友說了:沒事!先寫大點開心開心以后再減不遲,這么做后果真的可能很嚴重。注冊資本是法律上股東承擔有限責任的承諾,當公司資產(chǎn)不足以清償公司債務時,股東有義務按照承諾的注冊資本清償剩余債務。

最近,上海法院已經(jīng)有判例,要求在經(jīng)濟糾紛訴訟中敗訴公司的股東實繳補足注冊資本后承擔賠償責任,什么意思?說白了,吹牛是要付出代價的!你寫1個億的注冊資本你就要承擔1個億限額內的責任!對于大多數(shù)人,這相當于有限責任變成無限責任了!

成立新公司,公司注冊資本的四個常見問題(老板必讀)
坑二

注冊資本中設置不切實際價值的非貨幣資產(chǎn)出資

有的創(chuàng)業(yè)者,或者自己琢磨,或者在某些“專家”的建議下,在注冊資本中設置用自己持有的軟件著作權、專利權等非貨幣資產(chǎn)出資,覺得通過加大點資產(chǎn)評估值在不掏錢的情況下占有較大比例股份挺合適。

實際上,從稅法角度看,個人以非貨幣資產(chǎn)出資的分解動作是個人轉讓非貨幣資產(chǎn)和投資同時發(fā)生,應按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅(具體見財稅〔2015〕41號文件)。雖然這個稅務規(guī)定在執(zhí)行層面有些爭議,甚至有“專家”已經(jīng)上升到“堵上創(chuàng)新之路”的高度,但是老祖宗一直教育我們“不要一棵樹上吊死”,請三思有必要一定要用非貨幣資產(chǎn)出資嗎?

況且,即使稅交了出資完成了,這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn),正常的話需要分期折舊攤銷,變成了公司的成本費用,直接了增加了公司會計報表盈利的負擔。

成立新公司,公司注冊資本的四個常見問題(老板必讀)
坑三

用投資人的投資估值溢價增資。

在會計上,投資人的投資估值溢價需要計入“資本公積”科目,在這里先普及一下計算方法。

「假設公司注冊資本80萬,天使投資人以1,000萬的估值占比20%增資200萬,公司注冊資本調整為多少?這200萬有多少計入“實收資本”,有多少計入“資本公積”?」

讓我們用小學數(shù)學方法算一下:

設天使投資人需要計入“實收資本”的金額為X,則X/(80+X)=20%,經(jīng)縝密計算得X=20。答案就是,注冊資本調整為80+20=100萬,天使投資人的投資中20萬計入“實收資本”,180萬計入“資本公積”。

“資本公積”的“公”字很重要,從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。是的,這180萬是大家的了!是大家的了就可以任性使了嗎?不是!如果這180萬用于轉增注冊資本,從稅法上的分解動作是先分后投,聽到了嗎,分錢了請繳稅!

成立新公司,公司注冊資本的四個常見問題(老板必讀)
坑四

找工商代理公司墊資

這個實在不想再多說了,“脫褲子放P”這么粗俗的語言我真的說不出口!

「好了,笨姿勢說完」

現(xiàn)在說一下初創(chuàng)注冊資本的

成立新公司,公司注冊資本的四個常見問題(老板必讀)
正確姿勢

第一,注冊資本登記時切記量力而行,匹配自己的當期資金能力或可預期資金能力,為未來的資本運作和經(jīng)營運行降低壓力,如果一時頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫的很大,且實繳出資承諾預期無法完成,那就“姿勢不對,起來重睡”~盡快減資;

第二,章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式,公司設立后注冊資本沒有完全到位前,注意任何一筆股東個人資金進入公司都一定要在匯款時注明“某某投資第三,不到萬不得已,不要使用投資溢價“資本公積”增資。

注冊資本,可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個坑,看似簡單實操復雜,采用“正確姿勢”十分重要,傳統(tǒng)的工商注冊代理機構的不一定能給出太多專業(yè)意見,如果遇到難點問題,建議向專業(yè)的財稅、法務服務機構咨詢。

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